Odpowiedzialność prawna wspólników w spółce z o.o.

Autor: scrappy annie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.), jest jedną z form prawnych, w jakich działają przedsiębiorstwa. Tworzy ją jedna lub więcej osób (wspólników), a ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona, nie oznacza to jednak, że nie istnieje.

Zasady dotyczące tworzenia i funkcjonowania tego typu spółek ujęte są w Kodeksie Spółek Handlowych, ale w niektórych aspektach zastosowanie do nich ma również Kodeks Cywilny. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego.

Odpowiedzialność wspólników Sp. z o.o.

Zasady odpowiedzialność wspólników znajdują się natomiast w artykule 299 KSH. Zgodnie z nim członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie w przypadku, gdy egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna. Chodzi tu o sytuacje, w których wierzyciele w drodze egzekucji komorniczej nie zdołali odzyskać zaległości należnych im od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wydaniu przez komornika postanowienia o bezskuteczności takiej egzekucji, co jest jednoznaczne z brakiem majątku posiadanego przez spółkę, wierzycielowi przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o zapłatę bezpośrednio przeciwko członkom zarządu tej spółki.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności gdy wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku nie nastąpiło z jego winy, albo że mimo niezłożenia wniosku lub niewydania postanowienia wierzyciel nie poniósł szkody. Członkowie zarządu są bowiem zobowiązani do podjęcia niezwłocznych działań w momencie, gdy spółka staje się niewypłacalna i nie jest w stanie na bieżąco wywiązywać się ze swoich zobowiązań finansowych. Wówczas muszą oni wystąpić do właściwego sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki. Jeśli nie zrobią tego mimo kłopotów finansowych firmy, a egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, wówczas odpowiadają oni wobec wierzycieli solidarnie majątkiem osobistym. Zarząd ma czas na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości najpóźniej w terminie dwóch tygodniu od dnia wystąpienia podstawy do jego złożenia.

Odpowiedzialność ta dotyczy zarówno wierzytelności wymagalnych jak i niewymagalnych, dotyczy członków zarządu, których kadencja w tym organie przypadała na dzień wymagalności zobowiązania, a także poprzednich członków zarządu, którzy doprowadzili do powstania tych zobowiązań i w czasie, których kadencji zobowiązania te istniały.

Odpowiedzialność wspólników ujęta jest również w art. 13 KSH, zgodnie z którym za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji, jaką jest sp. z o. o., odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Odpowiedzialność wspólników, w toku normalnego funkcjonowania spółki, jest jednak ograniczona do wysokości wniesionych przez nich wkładów na pokrycie udziałów lub akcji. Natomiast odpowiedzialność członków zarządu obejmuje majątek osobisty dopiero w momencie bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce.